ACVM : Du nouveau concernant la présentation de l’information fournie par les émetteurs quant à l’incidence de la COVID‑19

Le 25 février 2021, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié l’Avis 51-362 du personnel des ACVM, Examen par le personnel de l’information relative à la COVID-19 et indications destinées à améliorer l’information à fournir (l’« Avis »). Cet avis résume les principales conclusions des examens effectués par les ACVM à l’égard des documents d’information continue et donne des indications pour aider les émetteurs à bien présenter de l’information à propos de l’incidence de la COVID-19 sur leurs activités.

APERÇU

Malgré les incertitudes actuelles concernant la pandémie de COVID-19, les ACVM indiquent clairement que les émetteurs doivent fournir de l’information pertinente afin que les investisseurs puissent prendre des décisions éclairées et soulignent qu’il n’existe pas de modèle universel. Les émetteurs doivent présenter de l’information transparente et impartiale qui procure aux investisseurs un niveau de connaissance propre à l’entité leur permettant de comprendre les difficultés opérationnelles, les incidences financières et le profil de risque de l’émetteur dans le contexte de la pandémie de COVID-19 ainsi que les mesures d’intervention prises en réponse à celle-ci. Les ACVM ont relevé certains domaines plus préoccupants que d’autres, à savoir la nature et l’étendue des risques de crédit et les incertitudes entourant la situation de trésorerie, la communication d’une information partiale ou exagérément promotionnelle et le potentiel non-respect de mesures financières non conformes aux PCGR et de l’information prospective. L’Avis fournit des exemples d’information insuffisante en regard d’une information étoffée correspondante sur les questions mentionnées ci-dessus.

RAPPORT DE GESTION

L’Avis met en évidence les principaux problèmes relevés quant à l’information relative à la COVID-19 dans les rapports de gestion. En général, les ACVM ont remarqué que l’information au sujet des répercussions de la COVID-19 sur les émetteurs était insuffisamment détaillée. Par exemple, certains émetteurs énumèrent les mesures qualitatives prises afin de gérer les risques opérationnels et de liquidité, mais n’ont pas inclus une analyse adéquate de leurs incidences prévues. En outre, la plupart des émetteurs ayant indiqué des variations d’ordre quantitatif liées à la COVID-19 n’ont pas expliqué suffisamment la méthode utilisée pour déterminer que ces variations étaient uniquement attribuables à la COVID-19.

L’Avis communique aux émetteurs d’autres observations et principes au sujet de l’information insuffisante concernant la COVID-19 dans le rapport de gestion, dont les suivants :

• Analyse de la situation opérationnelle : Compte tenu de l’incidence de la COVID-19 sur les activités des émetteurs, une analyse détaillée et transparente devrait être fournie au sujet de la situation opérationnelle et des défis opérationnels dont la direction assure la surveillance. Des mises à jour opérationnelles importantes devraient fournir un contexte supplémentaire à l’analyse des résultats financiers, tandis qu’une rubrique « COVID-19 » distincte avant l’analyse des résultats financiers pourrait aider à fournir le contexte nécessaire à l’analyse des investisseurs. Les émetteurs devraient notamment envisager d’indiquer l’incidence des lignes directrices en matière de santé et de sécurité sur l’exploitation et la façon dont l’environnement actuel a modifié la demande pour les produits et les services ou la capacité de les fournir.

• Analyse des mesures d’intervention : Les émetteurs devraient fournir suffisamment de détails sur les mesures d’économies, les projets de restructuration ou les réalignements des ressources opérationnelles et financières en réponse à la COVID-19 afin de permettre aux investisseurs de comprendre les mesures d’intervention qui ont eu une incidence importante sur les activités et qui pourraient influer sur la performance future Les émetteurs devraient également envisager d’aborder l’incidence des mesures d’intervention prises qui sont susceptibles de faire augmenter les coûts et de décrire comment les mesures opérationnelles et les coûts pourront être adaptés à l’évolution de la situation.

• Analyse de la performance globale et des activités : Les émetteurs ne devraient pas se contenter d’attribuer simplement les résultats négatifs à la COVID-19, mais plutôt inclure une analyse pertinente des incidences importantes de la COVID-19 sur les activités, y compris les incidences sur les produits des activités ordinaires et les charges qui sont propres à l’émetteur et par branche d’activité de l’émetteur, et accorder la même importance aux motifs non liés à la COVID-19 qui sont à l’origine d’importantes variations. Reconnaissant la difficulté de mesurer avec précision l’incidence quantitative de la COVID-19, les ACVM indiquent que les émetteurs devraient expliquer leur méthode de calcul et donner des renseignements sur les jugements et les estimations formulés par la direction. Lorsque l’aide publique reçue est importante, les émetteurs devraient également en faire état et indiquer à quel poste des états financiers elle a été inscrite. Les émetteurs devraient envisager d’expliquer comment les changements touchant la demande se répercutent sur les résultats financiers, ainsi que l’incidence des fermetures opérationnelles, et comment les coûts et les prix influencent les résultats, entre autres, et fournir une information impartiale sur les éventuelles répercussions favorables et défavorables.

• Tendances et événements connus qui sont raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence sur la performance future : Étant donné l’incertitude causée par la COVID-19, il pourrait être utile pour les investisseurs de se concentrer moins sur l’information historique et davantage sur les tendances connues et les incertitudes susceptibles d’avoir une incidence sur la performance future. Les émetteurs pourraient indiquer la façon dont les exercices futurs pourraient être touchés différemment par rapport à l’exercice en cours, y compris les coûts de restructuration prévus et les plans d’exploitation en vue de la reprise suivant la pandémie de COVID-19, ainsi que les tendances qui pourraient se poursuivre après la pandémie.

• Situation de trésorerie et sources de financement : Il est important que les émetteurs fournissent un exposé exhaustif de leurs plans et de leur capacité de gérer les risques de liquidité et de financement actuels et attendus dans le contexte de la pandémie, notamment leur capacité à répondre aux besoins en fonds de roulement, à soutenir les initiatives de croissance planifiée ou à financer les activités de développement et les dépenses en immobilisations. Les ACVM suggèrent que les émetteurs exposés à d’importants risques de liquidité pourraient envisager d’indiquer ce qui suit : le montant le plus récent de leur fonds de roulement, les obligations importantes qui viennent à échéance à court terme, leur taux d’épuisement du capital mensuel ou trimestriel, la période pendant laquelle ils estiment pouvoir financer les activités, et la façon dont ils entendent prioriser les dépenses à court terme. Les émetteurs devraient également préciser si les coûts des capitaux ou l’accès à ceux-ci ont changé.

• Clauses restrictives d’un contrat de prêt : Dans l’Avis, les émetteurs ayant des clauses restrictives relatives à un contrat de prêt sont invités à en indiquer les modalités, surtout lorsque leur non-respect pourrait entraîner des exigences importantes de financement supplémentaires ou un remboursement anticipé. En outre, si un émetteur réalise qu’il ne respectera pas les clauses restrictives d’un contrat de prêt ou qu’il est exposé à un risque de défaillance à l’égard d’exercices ultérieurs, les ACVM considèrent qu’il s’agit d’une information importante qui devrait être communiquée clairement. De l’information devrait également être fournie dans les cas où les obligations supplémentaires prévues dans les ententes conclues avec les prêteurs pourraient restreindre l’activité de l’émetteur ou son accès à d’autres financements.

• Communication de l’information sur les facteurs de risque : Les émetteurs devraient fournir de l’information suffisamment détaillée sur les facteurs de risque liés à la COVID-19 qui sont propres à l’émetteur de façon à permettre aux investisseurs de comprendre l’incidence actuelle et potentielle de la COVID-19 sur l’activité de celui-ci. Il y a lieu d’éviter les formules passe-partout pour communiquer de l’information sur les facteurs de risque. Les risques devraient être communiqués par ordre décroissant de gravité afin d’aider les investisseurs à comprendre comment la direction perçoit leur importance.

AUTRES DOCUMENTS D’INFORMATION

• États financiers : L’Avis fournit également des commentaires et des lignes directrices pour la communication dans les états financiers d’information touchée par la COVID-19, y compris l’information sur l’aide publique, la dépréciation d’actifs non financiers (notamment au sujet de participations dans des entreprises associées ou des coentreprises qui sont comptabilisées suivant la méthode de mise en équivalence), les jugements importants et les incertitudes relatives aux estimations, les pertes de crédit attendues, la continuité de l’exploitation, l’estimation des variations de la juste valeur dans le secteur immobilier, l’information relative aux risques associés aux instruments financiers et les modifications apportées à l’IFRS 16, Contrats de location, en lien avec la COVID-19.

• Mesures non conformes aux PCGR ajustées pour tenir compte des incidences liées à la COVID-19 : Dans l’Avis, il est conseillé aux émetteurs d’indiquer en quoi toute mesure non conforme ajustée pour tenir compte des incidences liées à la COVID-19 pourrait aider les investisseurs, de quelle façon la direction l’utilise et pourquoi cette dernière estime qu’elle constitue une solution de rechange utile et pertinente pour expliquer l’incidence de la COVID-19. Les ajustements devraient être accompagnés de descriptions précises de leurs éléments, présentés de manière impartiale en incluant les éléments négatifs (par ex. une baisse des produits des activités ordinaires) et positifs (par ex. des subventions publiques), et non comme des éléments non récurrents ou inhabituels, si cela est inapproprié du fait que la pandémie se poursuit. En outre, les ajustements devraient être fondés sur les résultats réels, plutôt que sur des estimations ou des projections, et ne devraient pas tenter de « normaliser » les produits ou les charges pour un exercice en fonction de résultats plus positifs pour un trimestre.

• Information prospective en vigueur pendant la pandémie de COVID-19 : Les émetteurs doivent avoir un fondement raisonnable pour établir l’information prospective, ce qui pourrait être difficile dans le contexte actuel. Comme d’habitude, si l’émetteur a fourni de l’information prospective importante, de l’information doit également être fournie au sujet des hypothèses importantes ayant servi à l’établissement de l’information prospective, ainsi que de l’information sur les risques susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels des périodes futures et l’information prospective communiquée antérieurement. Dans un contexte qui évolue rapidement en raison de la COVID-19, il est rappelé dans l’Avis que les émetteurs doivent s’assurer que des processus internes ont été mis en place pour surveiller et mettre à jour l’information afin de faire état d’événements ou de circonstances raisonnablement susceptibles d’entraîner un écart entre les résultats réels et l’information prospective communiquée antérieurement.

• Notice annuelle : Les ACVM précisent que certains des principes et des observations figurant dans l’Avis pourraient également être pertinents pour les émetteurs qui établissent une notice annuelle, notamment pour ce qui est de la rubrique 4 – Développement général de l’activité et de la rubrique 5 – Description de l’activité de l’Annexe 51-102A2, Notice annuelle. Il y a également lieu de se reporter à la section Communication de l’information sur les facteurs de risque ci-dessus.

• Déclaration de changement important : Les émetteurs sont tenus de déposer des déclarations de changement important au sujet des changements apportés à leur activité, à leur exploitation ou à leur capital en raison de la COVID-19 qui sont raisonnablement susceptibles d’avoir un effet important sur le cours ou la valeur de leurs titres. Toutefois, si la COVID-19 a une incidence égale sur l’ensemble du secteur d’activité de l’émetteur, il n’est pas nécessaire de produire une déclaration de changement important. Aux termes de l’Avis, les émetteurs devraient connaître les incidences de la COVID-19, ou les politiques gouvernementales ou réglementaires en découlant, qui pourraient être propres à eux ou les affecter davantage que d’autres au sein de leur secteur d’activité à mesure que la pandémie évolue.

• Information promotionnelle : Les ACVM constatent que l’information relative à la COVID-19 présentée par certains émetteurs du secteur biotechnologique et pharmaceutique en particulier était de nature exagérément promotionnelle et n’était bien souvent pas assez précise pour permettre de comprendre pleinement les intentions de l’émetteur sur le plan commercial et les jalons prévus. Étant donné qu’il est interdit aux émetteurs de faire des déclarations fausses ou trompeuses ou d’omettre un fait dont la mention est nécessaire pour éviter qu’une déclaration soit fausse ou trompeuse, ceux-ci devraient fournir une information complète, impartiale et axée sur les renseignements importants qui met en évidence les nouvelles positives et négatives de la même manière. Les ACVM renvoient les émetteurs à la rubrique 6 de l’Instruction générale 51-201 : Lignes directrices en matière de communication de l’information pour les aider à mettre en place de bonnes pratiques en matière de divulgation de l’information.