Wie in unserem Newsletter vom 5. Oktober 2020 berichtet, stellten die zuständigen EU-Gremien erste Entwürfe der Durchführungsverordnung zur OffenlegungsVO in Teilen zunächst von April bis September, dann von September bis Oktober zur Konsultation. Es war bereits absehbar, dass der hierfür vorgegebene Zeitplan voll ausgeschöpft oder sogar überzogen wird. Denn für einen Großteil der Level 2-Maßnahmen sollen der EU-Kommission bis 30. Dezember 2020 finale Entwürfe vorliegen. Selbst dann wäre der verbleibende Zeitraum zur Umsetzung bis 10. März für die Marktteilnehmer denkbar knapp. Vertreter der EU-Kommission haben sich zuletzt in u.E. verlässlicher Weise dahin geäußert, dass die erstmalige Anwendung der Level 2-Maßnahmen aufgeschoben werden soll, wahrscheinlich bis Anfang 2022. Das gibt Fondsanbietern den Vorteil, dass sie sich bei ihrer Vorbereitung auf den 10. März 2021 nur am Wortlaut der bereits vorliegenden OffenlegungsVO verpflichtend orientieren müssen. Kehrseite ist, dass beim späteren Hinzukommen der Level 2-Anforderungen eine nochmalige Anpassung der Offenlegungen – zumindest für Fonds mit ESG-Merkmalen und Impact Investment-Fonds – wahrscheinlich unumgänglich ist.

2. Aufgaben für den 10. März 2021

Nach heutigem Stand müssen Fondsgesellschaften ab dem 10. März 2021 die folgenden neuen Vorgaben umsetzen:

a) Kapitalverwaltungsgesellschaften

KVGen müssen auf ihrer Homepage bezogen auf das ganze Unternehmen angeben, wie sie Nachhaltigkeitsrisiken bei Investitionsentscheidungen berücksichtigen. Ergänzend dazu muss in der Vergütungspolitik aufgeführt werden, inwiefern diese mit der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken in Einklang steht.

Ebenfalls auf der Homepage ist anzugeben, ob und ggf. wie die KVG nachteilige Auswirkungen ihrer Investitionsentscheidungen auf ESG-Faktoren berücksichtigt. Falls das (noch) nicht der Fall ist, muss hierfür eine klare und knappe Begründung veröffentlicht werden sowie ggf. ein Zeitpunkt, ab dem diese Auswirkungen Berücksichtigung finden. Für KVGen mit 500 Mitarbeitern oder mehr ist eine positive Angabe i.S.v. „wir berücksichtigen wie folgt“ ab Juni 2021 verpflichtend. Der Mindestumfang der Angaben richtet sich bis auf weiteres nur nach Art. 4 Abs. 2 der OffenlegungsVO. Die in den Level 2-Entwürfen enthaltenen umfangreichen Kriterienlisten müssen (noch) nicht abgearbeitet werden.

Die vorgenannten Transparenzpflichten bestehen unabhängig davon, ob und ggf. wieviele Impact-Investment-Fonds und/ oder Fonds mit ESG-Merkmalen durch die KVG verwaltet werden.

b) Fonds ohne ESG-Strategie

Einzelne Offenlegungspflichten betreffen sämtliche Investmentfonds, also auch solche, die weder Impact Investment i.S.v. Art.9 OffenlegungsVO betreiben, noch eine Anlagestrategie mit ESG-Merkmalen i.S.d. Art. 8 verfolgen.

In jedem Verkaufsprospekt und jeder Anlegerinformation gemäß § 307 Abs. 1 KAGB ist anzugeben, ob und ggf. wie Nachhaltigkeitsrisiken bei den Investitionsentscheidungen für den Fonds berücksichtigt werden. Findet eine Berücksichtigung statt, ist außerdem anzugeben, wie der Einfluss solcher Risiken auf die Rendite des Fonds eingeschätzt wird. Findet sie nicht statt, muss dies klar und knapp begründet werden.

c) Fonds nach Art. 8 und Art. 9 OffenlegungsVO

Impact Investment-Fonds und Fonds mit ESG-Merkmalen stehen im Mittelpunkt der Level 2-Entwürfe zur OffenlegungsVO. Durch deren verschobene Anwendung entfallen hier per 10. März 2021 eine Reihe von Detailvorgaben und Zusatzanforderungen.

Für die genannten Fondsgruppen muss zusätzlich zu den unter b) beschriebenen Angaben im Prospekt oder in der Anlegerinformation ausgeführt werden, welches ESG-Ziel bzw. welche ESG-Merkmale auf welche Weise für den Fonds bindend erfüllt / erreicht werden. Falls der Fonds einen Referenzindex abbildet, ist außerdem anzugeben wie der Index auf das Impact Investment-Ziel ausgerichtet bzw. mit den ESG-Merkmalen vereinbar ist, und wo dessen Berechnungsmethode nachgelesen werden kann.

Bei Impact Investment-Fonds muss außerdem offengelegt werden, ob es sich bei den verfolgten Zielen um Umweltziele i.S.d. Taxonomieverordnung handelt, und inwieweit die getätigten Anlagen nachhaltig i.S.d. Taxonomie sind. Wenn sich solche Fonds die Reduzierung des CO2-Ausstosses zum Ziel gesetzt haben, sind ferner Angaben dazu erforderlich, wie genau dieses Ziel erreicht bzw. die Erreichung gemessen werden soll und in welchem Verhältnis es zum Pariser Klimaschutzabkommen steht.

Per 10. März 2021 noch nicht erforderlich ist die Ausgliederung der ESG-bezogenen Angaben aus dem Prospekt / der Anlegerinformation in einen separaten Anhang. Diese Anforderung aus den Level 2-Entwürfen, einschließlich der dort bindend vorgegebenen Gliederung des Anhangs, ist jedoch für einen späteren Zeitpunkt zu erwarten.

Die Informationen bzgl. Anlageziel und -strategie müssen für jeden Art. 8 oder Art. 9-Fonds auch auf der Homepage der KVG veröffentlicht werden. Dort muss außerdem eine erweiterte Beschreibung der ESG-Ziele oder –Merkmale erfolgen einschließlich Angaben dazu, wie deren Einhaltung bewertet, gemessen und überwacht wird. Zu nennen sind insbesondere die Datenquellen und Nachhaltigkeitsindikatoren, die dabei zum Einsatz kommen. Per 10. März 2021 noch nicht erforderlich ist die in den Level 2-Entwürfen erwähnte Zusammenfassung der Angaben auf zwei ausdruckbaren DIN A-4 Seiten in deutsch und englisch. Auch bei Aufbau und Gliederung der Angaben besteht noch weitgehende Freiheit.

3. Fazit

Der Aufschub der Durchführungsmaßnahmen zur OffenlegungsVO erleichtert den Anbietern von Impact Investment Fonds und Produkten mit ESG-Merkmalen den Einstieg in die neuen Anforderungen deutlich. Die zum Teil überzogen wirkenden Level 2-Maßnahmen sind jedoch nur vertagt und grundlegende Änderungen gegenüber den bereits bekannnten Entwürfen scheinen eher unwahrscheinlich.

Wir unterstützen Sie gerne bei der individuellen Umsetzung – sprechen Sie uns an!

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