2020年已接近尾声，但从2019年开始大热的SPAC热度丝毫未减。越来越多的私募基金、金融机构及其他投资人开始设立SPAC。通过SPAC在美国上市的公司数量亦在2020年达到了历史最高点。

我们将通过一系列简短的文章分主题对SPAC进行解读，包括SPAC的特点、SPAC的组建与股权结构，以及SPAC并购交易的特点等，以便于读者有针对性地阅读和了解SPAC及SPAC并购交易。

（一）何为SPAC?

• SPAC：特殊目的收购公司

  SPAC是英文 Special Purpose Acquisition Company 的简称，中文译为“特殊目的收购公司”。SPAC是美国合法上市方式之一。

  SPAC成立的唯一目的在于上市之后，通过增发股票并购一家私有公司，即SPAC并购交易（De-SPAC Transactions），从而使该私有公司迅速实现上市，而SPAC的发起人及投资人实现投资回报。

  SPAC在完成SPAC并购交易之前为空壳公司，其自身不存在任何其他业务。

• SPAC上市程序及费用

  SPAC上市与一般公司上市程序基本相同，需要首先向美国证券交易委员会（SEC）备案，在通过SEC审核后，进行路演并最终以包销（firm commitment）的承销方式公开发售。

  SPAC上市的相关费用（包括承销商费用）由SPAC的发起人支付。承销商的费用通常为SPAC上市募集资金总额的5.5%。其中2%需要在SPAC上市时支付，其余3.5%则在SPAC并购交易交割时支付。

• SPAC发起人的出资

  SPAC发起人的出资额通常为上市募集资金总额的约2%外加200万美金。其中， 2%用于支付承销商在SPAC上市时收取的费用，余额用于支付SPAC其他相关费用。目前市场上SPAC发起人的平均出资额为SPAC上市募集资金总额的约3.2%。

  由于发起人的出资基本用于支付SPAC上市及SPAC并购交易完成前的所需费用，如果SPAC并购交易不能成功完成，则发起人的前期出资将无法收回成本、更无法实现投资回报，因此发起人的出资也被称为“风险资金”（at-risk capital）。

• SPAC不得提前锁定目标公司

  通常，SPAC的招股书中会写明其欲完成SPAC并购交易的目标公司所在的行业及地域。但是，SPAC不得在上市前锁定目标公司。如SPAC在上市前已开始接触目标公司，则须在招股书中披露目标公司的相关信息，从而严重拖延SPAC的上市进程。

  SEC会要求SPAC在招股书中就其在上市时未锁定目标公司进行披露，包括其董事与高管（以及承销商或其他顾问）未就潜在的目标公司展开过任何讨论。

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