Dans le cadre de sa mission visant à favoriser la formation de capital et des marchés financiers concurrentiels, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a récemment lancé des initiatives temporaires afin d’améliorer l’accès au capital des entreprises en démarrage en Ontario. Ces initiatives comprennent de nouvelles dispenses d’inscription des courtiers pour les entreprises en démarrage et les groupes d’investisseurs providentiels à but non lucratif ainsi que la prolongation du programme pilote relatif à la dispense de prospectus visant les investisseurs autocertifiés. La CVMO met ces initiatives en œuvre par l’intermédiaire de son programme TestLab, dont elle se sert pour évaluer des solutions innovantes pour les marchés financiers ainsi que de nouvelles approches de la réglementation relativement aux marchés financiers de l’Ontario.

Dispense d’inscription pour les entreprises en démarrage

Des exigences d’inscription à titre de courtier s’appliquent lorsqu’une entité exerce des activités consistant à effectuer des opérations sur des titres. Alors que de nombreuses entreprises exercent périodiquement des activités de levée de fonds sans pour autant être considérées comme exerçant des activités consistant à effectuer des opérations sur des titres, quelques facteurs sont pris en compte pour déterminer si elles peuvent être considérées comme telles, notamment la fréquence et la nature de ces activités. Une entreprise en démarrage qui cherche à réunir des fonds régulièrement risque, si l’on compare ses activités aux activités de levée de fonds d’entreprises plus aguerries, d’être considérée comme exerçant des activités consistant à effectuer des opérations sur titres et d’être alors assujettie aux exigences d’inscription. 

La norme de l’Ontario intitulée Ontario Instrument 32-509 – Early-Stage Business Registration Exemption répond à ce risque par la création d’une dispense des exigences d’inscription à titre de courtier qui permet à une entreprise admissible d’exercer des activités de commercialisation autorisées, comme la publication des modalités d’un placement sur son site Web, l’annonce du placement sur les médias sociaux et la participation à une démonstration. Par « entreprise admissible », on entend une entreprise qui présente notamment les caractéristiques suivantes : 

(i) elle a son siège social en Ontario et exerce des activités dans cette province;

(ii) elle cherche à réunir des capitaux pour se lancer, croître ou faire évoluer ses activités;

(iii) elle compte moins de 100 employés;

(iv) son principal objectif commercial n’est pas d’investir dans l’immobilier, des prêts immobiliers, d’autres entreprises ou d’autres actifs;

(v) ses objectifs commerciaux ne comprennent pas le repérage et l’évaluation d’actifs ou d’entreprises en vue de réaliser une opération importante;

(vi) elle ne détient pas ni ne négocie de cryptoactifs et n’investit pas non plus dans des cryptoactifs, et n’exploite pas une entreprise de jeux et de paris.

Cette dispense peut être utilisée avec ou sans courtier, mais son application diffère selon ces deux scénarios. Ainsi, lorsqu’une entreprise admissible se prévaut de cette dispense et fait appel à un courtier inscrit (ou un autre intermédiaire se prévalant d’une dispense d’inscription à titre de courtier), la dispense n’impose aucune limite au montant de capital pouvant être mobilisé. Par contre, lorsqu’une entreprise admissible (avec d’autres entreprises reliées) se prévaut de cette dispense sans faire appel à un courtier, elle est uniquement autorisée à lever un maximum de 3 M$ CA auprès de résidents ontariens, lesquels doivent être soit des investisseurs qualifiés, soit des investisseurs autocertifiés (voir ci-dessous).

La CVMO a également mis en œuvre une réglementation simplifiée sur la déclaration de placements pour les entreprises en démarrage qui se prévalent de cette dispense.

Cette dispense demeurera en vigueur jusqu’au 25 octobre 2025, à moins que son application ne soit prolongée.

Dispense d’inscription pour les groupes d’investisseurs providentiels à but non lucratif

Un groupe d’investisseurs providentiels réunit des investisseurs intéressés à soutenir des entreprises en démarrage. Dans ce contexte, les activités de tels groupes peuvent être considérées comme des activités consistant à effectuer des opérations sur des titres et être assujetties aux exigences d’inscription à titre de courtier. La norme de l’Ontario intitulée Ontario Instrument 32-508 – Not-for-Profit Angel Investor Group Registration Exemption permet à un groupe d’investisseurs providentiels d’être dispensé de ces exigences d’inscription si, entre autres, le groupe présente les caractéristiques suivantes : 

(i) il est un groupe à but non lucratif;

(ii) il exerce ses activités à partir de l’Ontario et son siège social est situé dans cette province;

(iii) il compte un maximum de 500 membres et chacun de ceux-ci est un investisseur qualifié ou est admissible à titre d’investisseur autocertifié (voir ci-dessous);

(iv) il exerce une ou plusieurs activités prescrites, comme le repérage d’entreprises en démarrage en Ontario à la recherche de capitaux en vue de les présenter à ses membres;

(v) il limite la rémunération fondée sur les opérations qu’il peut toucher à un maximum de 5 % de la valeur des titres dans lesquels ses membres ont investi.

Cette dispense demeurera en vigueur jusqu’au 25 octobre 2025, à moins que son application ne soit prolongée.

Dispense de prospectus visant les investisseurs autocertifiés

Une personne physique ou morale qui place des titres auprès d’un investisseur en Ontario est généralement tenue de préparer et de déposer un prospectus, lequel doit ensuite être approuvé par les organismes de réglementation en valeurs mobilières, à moins qu’une dispense des exigences de prospectus ne soit offerte afin que les titres puissent être placés dans le cadre d’un « placement privé ». Par exemple, l’une des dispenses de prospectus les plus couramment utilisées est la dispense visant les « investisseurs autocertifiés », laquelle permet à un investisseur qui remplit certains critères financiers, comme un particulier qui, dans chacune des deux dernières années civiles, a eu un revenu net avant impôt de plus de 200 000 $ CA ou, seul ou avec son conjoint, a un actif net d’au moins 5 M$ CA.

Le 25 octobre 2022, la CVMO a lancé un projet pilote visant la norme intitulée Ontario Instrument 45-507 – Self-Certified Investor Prospectus Exemption, lequel projet allonge la liste d’investisseurs potentiels dans le cadre de placements privés auprès d’entreprises admissibles en Ontario. Cette liste comprend désormais certains particuliers investisseurs autocertifiés qui n’étaient pas nécessairement admissibles auparavant aux termes des dispenses de prospectus existantes (p. ex. la dispense pour placement auprès d’investisseurs qualifiés), mais qui possèdent la connaissance des affaires nécessaire à la prise d’une décision d’investissement éclairée. En date du 25 avril 2024, l’application de la dispense de prospectus visant les investisseurs autocertifiés a été prolongée au moyen de l’adoption de la règle intitulée OSC Rule 45-508 – Extension to Ontario Instrument 45-507 Self-Certified Investor Prospectus Exemption. 

Pour se prévaloir de la dispense de prospectus visant les investisseurs autocertifiés, les investisseurs doivent certifier qu’ils remplissent au moins l’une des conditions d’admissibilité prescrites, soit :

(i) détenir certains titres professionnels (p.ex., CFA, CPA ou CBV) ou certains diplômes dans le domaine des affaires;

(ii) avoir réussi certains cours ou examens;

(iii) posséder une expérience pertinente en matière d’opérations au sein d’une entreprise qui exerce des activités dans le même secteur que l’émetteur et qui est en mesure, en raison de son expérience, d’évaluer correctement et de comprendre les risques associés à un placement dans l’émetteur.

La CVMO a également mis en œuvre une réglementation simplifiée sur la déclaration des placements pour les entreprises qui placent des titres en se prévalant de la dispense de prospectus visant les investisseurs autocertifiés.

Cette dispense demeurera en vigueur jusqu’à la première des dates suivantes : le 25 octobre 2025 ou la date d’entrée en vigueur d’une modification au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus qui porte essentiellement sur le même sujet. 

Rétroaction

La CVMO réunira des données sur l’utilisation des initiatives au moyen des formulaires requis. Elle invitera également les parties prenantes à lui faire part de leurs points de vue sur le lancement de ces initiatives. Les renseignements recueillis permettront à la CVMO d’évaluer les initiatives et d’envisager l’élaboration de politiques futures.