Handlungsbedarf für Unternehmen bis Jahresende
Nachdem das Transparenzregister in Deutschland und Europa inzwischen seit einigen Jahren existiert und dessen Meldepflichten in der Praxis umfassend beachtet werden, gibt es seit mehreren Monaten nunmehr auch in den USA ein Transparenzregister.
Zum Jahresende läuft hier nun eine wichtige Meldefrist ab:
Unternehmen, die vor dem 1. Januar 2024 gegründet wurden, haben nur noch bis zum 1. Januar 2025 Zeit, ihren Meldepflichten nachzukommen.
Soweit nicht bereits geschehen, sollten Sie also jetzt prüfen, ob für Ihr Unternehmen eine Meldepflicht besteht oder eine der Ausnahmen gilt.
Infolge der Entscheidung eines US-Bezirksgerichts in Texas (U.S. District Court for the Eastern District of Texas) im einstweiligen Rechtsschutz wird die Durchsetzung des Transparency Acts zwar voraussichtlich landesweit ausgesetzt, gleichwohl raten wir vorsorglich zur Einhaltung der Frist, da die Entscheidung des Gerichts aufgehoben werden könnte.
Weitere Informationen
1. Einführung des Transparenzregisters in den USA: Was Unternehmen wissen müssen
Seit dem 1. Januar 2024 gilt in den USA eine neue gesetzliche Verpflichtung zur Offenlegung wirtschaftlich Berechtigter (beneficial owner) von Unternehmen. Diese Regelung, eingeführt durch den Corporate Transparency Act (CTA), zielt darauf ab, finanzielle Straftaten wie Geldwäsche, Steuerhinterziehung und Terrorismusfinanzierung effektiver zu bekämpfen. Die Neuerung betrifft eine Vielzahl von Unternehmen, sowohl innerhalb der USA als auch ausländische Gesellschaften mit Geschäftstätigkeit in den Vereinigten Staaten.
2. Was regelt der Corporate Transparency Act?
Der CTA schreibt vor, dass Unternehmen dem U.S. Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) Informationen zu ihren wirtschaftlich Berechtigten übermitteln. Als wirtschaftlich berechtigt gelten natürliche Personen, die entweder:
- wesentliche Kontrolle über das Unternehmen ausüben oder
- mindestens 25 % der Anteile/Stimmrechte kontrollieren.
Zudem können auch Geschäftsführer oder andere Personen mit maßgeblichem Einfluss auf Geschäftsentscheidungen meldepflichtig sein.
Für die Eintragung müssen auch allgemeine Unternehmensinformationen sowie Daten derjenigen Personen bereitgestellt werden, die das Unternehmen gegründet oder angemeldet haben (sog. company applicants). Die übermittelten Daten werden zentral in einem Transparenzregister gespeichert, das jedoch – im Gegensatz zu deutschen Registern – nicht öffentlich zugänglich ist. Einblick in die Informationen erhalten nur ausgewählte US-Behörden auf Anfrage.
3. Wer ist von der Meldepflicht betroffen?
Grundsätzlich meldepflichtig sind:
1. Gesellschaften, die nach US-Recht gegründet wurden, wie Corporations oder Limited Liability Companies (LLCs).
2. Ausländische Unternehmen, die in einem US-Bundesstaat für ihre Geschäftstätigkeit registriert sind.
Ausgenommen sind unter anderem:
- Sog. große Unternehmen (large operating companies), die alle folgenden Kriterien erfüllen:
- mehr als 20 Vollzeitangestellte in den USA (d.h. Angestellte mit durchschnittlich 30 Wochenstunden),
- mehr als USD 5 Mio. Bruttoeinnahmen/-umsätze laut US-Steuererklärung und
- eine physische Betriebsstätte in den USA (sog. operating presence at a physical office),
- Tochtergesellschaften von Unternehmen, für die spezifische Ausnahmen gelten,
- Investmentgesellschaften und Banken, sowie
- Unternehmen, die inaktiv sind.
4. Meldefristen und Sanktionen
Die Meldefristen variieren je nach Gründungsdatum des Unternehmens:
- Unternehmen, die vor dem 1. Januar 2024 in den USA gegründet wurden oder (bei Unternehmen außerhalb der USA) in den USA registriert wurden, haben bis zum 1. Januar 2025 Zeit, ihre Daten zu melden.
- Für nach dem 1. Januar 2024 gegründete Firmen gilt eine 30-tägige Frist, die für Gründungen in 2024 auf 90 Tage verlängert wurde.
Veränderungen in der Unternehmensstruktur oder den Eigentumsverhältnissen müssen ebenfalls binnen 30 Tagen gemeldet werden. Unternehmen, die ihre Meldepflichten nicht rechtzeitig oder fehlerhaft erfüllen, drohen empfindliche Strafen, darunter:
- Geldstrafen von USD 500 pro Tag der Verzögerung,
- Pauschalstrafen von bis zu USD 10.000 oder
- strafrechtliche Verfolgung.
5. Bedeutung für deutsche Unternehmen
Auch deutsche Unternehmen mit geschäftlicher Präsenz in den USA können von den neuen Meldepflichten betroffen sein. Die Erhebung und Aufbereitung der erforderlichen Informationen kann besonders bei komplexen Eigentümerstrukturen aufwendig sein. Unternehmen sollten daher frühzeitig beginnen, die notwendigen Daten zu sammeln und bereitzustellen, um die Fristen einzuhalten und Sanktionen zu vermeiden.
6. Vergleich mit Transparenzregistern in Europa
Größter Unterschied zum Transparenzregister nach europäischem Verständnis ist sicher die Bereichsausnahme für sog. große Unternehmen. Anders als in Deutschland, wo inzwischen alle Gesellschaften grundsätzlich meldepflichtig sind, führen diese und andere Ausnahmen in den USA dazu, dass weite Teile der Unternehmen im Ergebnis nicht meldepflichtig sind.
7. Fazit und Ausblick
Mit der Einführung des Transparenzregisters schaffen die USA erstmals eine zentrale Datenbank, die die Nachverfolgbarkeit wirtschaftlich Berechtigter ermöglicht. Während dies einen Schritt im Kampf gegen finanzielle Straftaten darstellt, erhöht es zugleich den Verwaltungsaufwand für viele Unternehmen, der allein für die Prüfung des Anwendungsbereichs des Transparency Acts anfällt. Eine frühzeitige und sorgfältige Vorbereitung ist daher entscheidend, um mögliche Konsequenzen zu vermeiden.
Schließlich hat die Entwicklung in Europa gezeigt, dass zunächst geltende Bereichsausnahmen geändert oder abgeschafft werden können, was zu einer schrittweisen Erweiterung des Anwendungsbereichs führt. Ob eine solche Entwicklung unter dem U.S. Transparency Act ebenfalls einsetzt oder im Gegenteil die Durchsetzung des Transparency Acts insgesamt ausgesetzt wird, bleibt nach jüngsten Gerichtsentscheidungen und dem anstehenden Regierungswechsel im Januar 2025 abzuwarten.
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